DAO: 法人格と有限責任を求めて

概要 - 従来の法人の設立。

会社を設立することを決めたとき、最初にしなければならないことは、法律上のさまざまな会社分類の中から選択することです。会社は、適用される会社法に基づいて登録された法人、または法人化された事業組織として定義できます。

多くの国では、法人は法的構造、所有権、責任、課税方法に応じて分類されています。正確な種類と定義は国や管轄区域によって異なる場合があることに注意してください。

一般的な企業分類のタイプをいくつか示します。

ａ．個人事業主

個人事業主とは、事業を行う上で発生するすべての負債と義務に対して責任を負う、一人の個人によって所有および運営される事業です。したがって、個人事業主は個人責任の重みを負います。

b.パートナーシップ

パートナーシップとは、利益と損失を共有する 2 人以上の個人によって所有されるビジネスを指します。パートナーシップには主に 2 つの種類があり、ジェネラル・パートナーシップとリミテッド・パートナーシップです。

c.有限責任会社 (LLC)

このハイブリッド形式は、企業の有限責任保護とパートナーシップの税制優遇を組み合わせているため、会社設立時に一般的に人気のある選択肢です。

d.株式会社

企業にはいくつかの種類がありますが、共通の特徴は、所有者や株主とは別の法人であり、独自の権利、義務、責任を持っていることです。

人間の責任が確立されるのは、企業のベールを突き破る場合のみです。もっと簡単に言えば、企業のベールを突き破るということは、法人としての企業を超えて見ることを意味します。企業の有限責任によって保護されている人間が法律に違反した場合、法定法は基本的に企業のベールを突き破り、あるいは持ち上げて人間の行為者を裁くツールを提供します。

テクノロジーは既存の法的構造に挑戦します

テクノロジーの発展は私たちの働き方に革命をもたらし、伝統的な企業構造にさまざまな面で挑戦をもたらしました。競争力を維持するために新しい市場条件に適応する必要があることとは別に、テクノロジーは新しい形態の組織をもたらしました。

ブロックチェーン技術と Web3 の急速な発展は、世界中の人間以外の事業体における既存の法人格の構造に挑戦し始めています。分散型自律組織 (DAO) の概念は、企業構造に対する私たちの見方を変えています。このようなエンティティは、静的なメカニズムや人間の介入に依存してガバナンスを調整するのではなく、コードの速度で実行されるアルゴリズムによるガバナンス メカニズムを提供します。

あなたが頻繁に読んでいるなら、私たちが分散型自律組織について何度か調査したことを覚えているでしょう。 DAO の意味については、「DAO とは何ですか?」で説明したとおりです。 DAO の主な利点と、国防に資金を提供するためのウクライナ DAOの急速な形成に向けて、私たちはこのテーマに多くの側面から取り組んできました。

世界中の法的枠組みが現状のまま構造化されているため、DAO が非法人法的地位を維持すると、法的にマイナスの影響が生じます。このような協会を法的に包含しなければ、DAO メンバーは無制限のリスクにさらされることになります。

最近、米国の多くの州および他のいくつかの国が、そのような組織の法人格を扱い始めました。この問題はしばらく前から浮上しており、多くの法的議論のテーマとなっています。立法者は基本的に、そのような組織に対して何をすべきかを自問しており、その答えはすぐ近くにあります。

分散型自律組織 (DAO) とは何ですか?

DAO は、コミュニティ ガバナンスとブロックチェーン テクノロジーの利点に基づいて組織を作成しようとする試みとして説明できます。基本的に、論理的で客観的な構造を動かすためにガバナンスは数学的に表現されるべきだという考えに誰かがたどり着きました。

DAO の意味について詳しく知りたい場合は、 「DAO とは何ですか?」を参照してください。記事。

意思決定権と権限の中心点を持つ人間の階層システムに基づく従来の企業構造の欠陥を踏まえ、分散型組織は、トークンとブロックチェーン上で表示および監査可能なコードの実行に基づくフラットな構造を提供します。

DAOはどのように機能しますか?

これまでのところ、DAO はブロックチェーン技術に基づく非法人事業体であり、投資者によって直接管理されています。フラットなガバナンス手順とは別に、共通の目的も DAO の主な特徴の 1 つです。

技術的な観点から見ると、DAO はスマート コントラクトに基づいて動作します。スマート コントラクトは、特定の DAO がどのように動作するかを決定する基本的なフレームワークを示します。分散型自律組織は、人間の介入ではなく、スマート コントラクトを使用することによってのみ機能します。実際、DAO は、組織の細則がコードに埋め込まれているスマート コントラクトの複雑な例とみなすことができます。

簡単に言うと、創設者が集まり、共通の目的とガバナンストークンルールを定義するスマートコントラクトを作成し、それを実行します。スマート コントラクトはブロックチェーン上で表示され、検証可能です。これは公的に監査できるため、すべてのメンバーがそれをチェックして DAO の機能を理解することができます。

スマート コントラクトの概念にあまり詳しくない場合は、 「暗号通貨の使用方法: スマート コントラクトとは何ですか?」の記事を読んでみてはいかがでしょうか。 。

このような組織を設立する前に、シームレスに機能するために資金が必要です。従来のタイプの会社を設立するときに、初期費用と事業が利益を得るまでの継続的な費用をカバーするために十分な資本を持っていることが重要であるのと同様に。 DAOの資金はトークンを使用して集められるため、方法が異なります。この組織は資金と引き換えにトークンを販売します。販売は公募または私募を通じて行われ、集まった資金はDAOの財務省に寄付されます。トークン所有者には、購入したトークンの数に基づいて投票権が与えられます。

理論にこだわりすぎると疲れてしまう可能性があるため、例から学ぶとうまくいくかもしれません。ウクライナ戦争が始まったとき、国は防衛のための資金を必要としていた。世界中の人々が、従来の組織と比較してより迅速かつ効率的に寄付を集める分散型自律組織にすぐに参加しました。私たちは当時、UkraineDAO が将来の非営利団体のモデルとして機能できるかどうかを自問しました。

これについては、次の記事で読むことができます:「UkraineDAO: DAO はどのようにしてウクライナ防衛に資金を提供しているのですか?」

DAO は従来の組織構造とどう違うのですか?

穏やかに始めるために、DAO は、ブロックチェーン技術の使用と、ネイティブ暗号トークンを保持することでガバナンスを促進するコミュニティベースのアプローチを通じて、従来の企業とは異なります。

主な違いは、DAO のコア機能にあります。この概念をより深く理解するために、次の 3 つの主な違いを説明します。

権力階層ではなくフラットな構造

従来の法人は通常、取締役会や上層部など、基本的な権力構造を示す何らかの階層構造を持っています。 DAO 法人の出現により、大多数の同意がなければ変更できないブロックチェーン技術とスマート コントラクトに依存しているため、階層が平坦化されます。言い換えれば、分散型ガバナンスが、通常は中央当局に確保されていた場所を引き継いだのです。

全体的な透明性

完全な透明性は通常、階層の最上位のみに確保されているため、伝統的な企業にとって透明性は難題です。悪意のない企業であっても、ブランドイメージを構築したり、市場での競争力を高めたりするために、大量の情報を省略します。

ほとんどの場合、伝統的な企業には、完全に透明性のある方法で自社の取引をメンバーに示す方法がありません。 DAO はブロックチェーンに基づいているため、デジタル台帳はすべての取引の履歴を記録し、コミュニティ全体に対する透明性を確保します。

平等な所有権

ほとんどの伝統的なビジネスでは、一度確立された権力のトップ部門を打ち破ることはほぼ不可能ですが、DAO は、プロジェクトへの貢献に基づいて各参加者に資産と方向性を提供します。資本を提供した各個人は、このフラットな分散型ガバナンス システムにおいて平等な発言権を持っています。 DAO ベースのガバナンス原則は、共通の目標の達成に向けたコミュニティ意識と協力を直接的に促進します。

これらの主な違いは、同時に DAO 構造の主な利点とみなすこともできます。その利点について詳しくは、「DAO の利点は何ですか?」をご覧ください。記事。

法人の人格とは何ですか?

法的人格の構造は何世紀も前に出現し、世界の経済発展に大きな役割を果たしました。基本的な定義は、企業が法的権利と義務を持つ能力を指します。エンティティを法人として認識すると、契約を締結し、財産を所有し、訴訟を起こし、訴訟を受ける能力が得られます。

法人格により、法人はあらゆる経済的および社会的活動に完全に従事することができます。これには、法の下での存在、法的能力、別個の法的アイデンティティ、永久継承、ガバナンス、説明責任などの要素のリストが含まれます。

法人を設立しなかったり、グレーゾーンで事業を行ったりすると、創設者やメンバーが無限責任を負う可能性があります。この承認により、組織の法的アイデンティティが分離され、無制限の法的責任とそれによるあらゆるマイナスの結果が回避されます。

他にも広範囲にわたる影響があります。たとえば、競合他社である可能性のある個々のメンバー間で競合情報を共有したり、それらのメンバーと協力したりすることに関して問題が発生する可能性があります。問題は、特定の独占禁止法違反には刑事責任が問われる可能性も伴うことです。

「DAO の利点」で説明したように、DAO はコミュニティベースのアプローチを通じて自らを統治しているという事実にもかかわらず、解決された法的地位を持たない多数の個人メンバーがそのような法的影響を受ける可能性があります。

大木 DAO 事件: DAO を訴えることはできますか?

規制がないからといって、DAO が法廷を回避できるわけではありません。 DAOの法人格を認める必要性は、暗号通貨コミュニティによって注意深く監視されていたCFTC対Ooki DAOの法廷闘争で見ることができます。裁判所は、Ooki DAO を告訴できるかどうか、またどのように告訴できるかを決定するよう求められた。 2022年12月、カリフォルニア北部地区連邦地方裁判所のオリック判事は、Ooki DAOは非法人団体であるため訴訟を起こされる可能性があるとの手続き上の決定を下した。

商品先物取引委員会（CFTC）は、Ooki DAOは規制上の監視を避けるために意図的にDAOとして設立されたと主張した。組織のネイティブトークンの所有者であるDAOメンバーは、オンラインコミュニティフォーラムを通じてコミュニケーションし、組織のビジネスに関連する問題についてトークンに投票したため、CFTCは、それが非法人のトークン所有者の団体であると主張した。

多くの支持者が法廷に法廷に法廷準備書面を提出し、Ooki DAO は実体ではなく技術であり非法人団体ではないと主張したが、法廷はこの問題を異なる解釈をした。カリフォルニア州を含む米国のいくつかの州は非法人団体を認めており、営利目的か否かを問わず、共通の合法的な目的のために相互の同意に基づいて参加する2人以上の非法人団体と定義している。通常、そのような組織には、非営利団体、慈善団体、ゴルフ クラブ、社交クラブ、町内会、さらにはゼネラル パートナーシップが含まれる場合もあります。

UkraineDAOが将来の非営利組織のモデルになり得ると述べたことを覚えていますか?オリック判事によると、既存の枠組みの下でウクライナDAOが法的に認められると言うのに何の障害もないという。簡単に言えば、法的に責任を負う非法人の非営利団体である可能性があります。

裁判所は、トークン所有者が自発的にOoki DAOに参加し、組織の取引プロトコルは違法ではないと結論付けた。したがって、Ooki DAO は非法人として既存の法的構造に適合しました。一部の州では法人化されていない団体を認めていないが、それは回避することを意味するものではない。これは、会員の無限責任を含むコモンローのゼネラル・パートナーシップの定義に依然として適合する可能性があります。たとえば、Ooki DAO が別の州または大陸で訴訟を起こされた場合、無限責任を問われる可能性があります。

同じことが、アングロサクソンの慣習法ではなく、ヨーロッパ大陸の法体系に基づいて設立された多くのヨーロッパ諸国にも当てはまります。欧州法における DAO の法的地位はまだ発展途上であり、統一された法的枠組みはありませんが、ほとんどの国は、DAO は、スマート コントラクトの実装に基づく契約実体として、または法人実体として、次の場合には法人である可能性があると考えています。企業、財団、団体として登録されている。

世界中で DAO が法的に認められている

特定の規制枠組み内で DAO を定義する必要性が生じています。最近、ユタ州とニューハンプシャー州は、米国の DAO 法解釈の流れに加わることを決定しました。一方、欧州諸国は、EU内のデジタル通貨市場を規制することを目的としたEUのデジタルファイナンス戦略の一環である暗号資産市場（MiCA）の正式制定を待っている。

MiCA は、暗号資産サービスプロバイダーに関する規定で DAO に取り組んでいます。この法律では、登録された事務所と管轄の国内当局からの認可を受けた者のみがそのようなサービスを提供できると規定しています。あなたが暗号通貨コミュニティの初心者であっても、より経験豊富なユーザーであっても、常に準備をしておくことが大切です。

MiCA についてよりよく理解するには、 「暗号資産市場 (MiCA) とは何ですか?」の記事を読むことをお勧めします。

現時点では、万能の法的枠組みはありませんが、多くの国が DAO を法的に定義するための措置を講じています。それが完了するまで、DAO は法人の既存のボックス内で定義されるものとします。ほとんどの規制当局が現在行おうとしているのは、分散型自律組織のための別のボックスを作成することです。

DAO 法人の定義: 米国が先導

早期導入者としてのワイオミング州

ワイオミング州は、2021年にDAOに有限責任の法的地位を付与する法律を制定した最初の管轄区域となった。この法律は、分散型自律組織補足法として知られている。これにより、DAO メンバーはワイオミング有限責任会社 (LLC) の形で分散型組織を形成することができます。

新しい法律では、メンバー管理の DAO とアルゴリズム管理の DAO の 2 種類の DAO が規定されています。組織がアルゴリズムによって管理されていると定款に記載していない限り、DAO はメンバーによって管理されていると推定されます。メンバーが管理する DAO は、従来の有限責任事業体によく似ています。

DAO がアルゴリズムで管理されるものとして登録されている場合、メンバーは組織を運営するスマート コントラクトの公開されている識別子を組織条項に追加する必要があります。その背後にある理由は、条項とスマートコントラクトの間に矛盾が生じる可能性があることにあります。法律ではスマートコントラクトが優先されると定められています。

ワイオミング州で DAO を登録するには、ワイオミング州に登録代理人がいること、「DAO」、「LAO」（限定自治組織）または「DAO LLC」を含む商号、声明文など、いくつかの要件を満たす必要があります。ワイオミング州法に従って登録したこと。

LLC によく似ていますが、大きな違いがあります。 DAO LLC のメンバーは、法人および他のメンバーに対する受託者としての注意義務を負いません。代わりに、彼らは誠実に行動するという暗黙の契約上の誓約に従うだけです。

これをもっと簡単に説明すると、フィデューシャリー・デューティーとは、不動産業者、仲介業者、弁護士、遺言執行者など、信頼される立場にある人が顧客に代わって誠実かつ誠実に行動しなければならないことを意味する法的概念です。 。それは最高度の法的義務です。

ワイオミング州の法律によって DAO の法的地位が前進したとはいえ、税務上の扱い、州外での法的地位、証券法のトークンへの適用の微妙な点に関しては不確実性が残っています。

テネシー州では、DAO は「DO」です

2022 年 4 月、テネシー州は DAO の特定法人を設立した米国で 2 番目の州となりました。新しいテネシー州法では、有限責任会社が分散型組織として登録できるようになりました。このフレームワークは、分散型組織のメンバーに、従来の LLC と同様の有限責任保護を提供します。

分散型組織 (DO) として登録するには、いくつかの要件を満たす必要があります。たとえば、少なくとも 1 人のメンバーが組織定款に署名し、提出のために国務長官に提出する必要があります。さらに、管理文書には、会社が分散型組織であるという記述が含まれている必要があり、組織文書には、DAO での職務および異動の制限に関する特定の通知が含まれている必要があります。

ワイオミング ソリューションと同様に、DO はメンバー管理またはスマート コントラクト管理が可能です。この法律制定の背後にある理由は、ブロックチェーン投資家にとってテネシー州を魅力的なものにすることでした。

デラウェア州にDAO LLCを設立

デラウェア州は合法的なDAOを「LAO」（法的DAO）として設立しました。このような構造により、メンバーはユーティリティトークンと引き換えに分散型プラットフォームに投資することができます。デラウェア州で DAO を形成することで、スマート コントラクトをパブリックにするかプライベートにするかを決定する柔軟性が得られ、オンチェーン操作をより自由に実行できるようになります。

法的ステータスは、DAO 法的ラッパーと呼ばれます。法的ラッパーは、DAO が LLC として構成されており、適用される法律、税金、参加者の有限責任などの問題が明確に提供されていることを意味します。 DAO に法人フォームを巻き付けることで、有限責任が保証されます。

スイスはDAOに優しい国です

UkraineDAOに関する記事の中で、DAO の主な問題の 1 つは規制上のギャップに関連しており、米国やスイスなどの管轄地域は DAO を法人として既存の法的枠組みに組み込むことに迅速に行動することを決定したと述べました。

スイスには DAO の設立に関する特別な規制はありませんが、既存の法律を効果的に適用しているため、DAO に友好的な国として認められています。スイス債務法は、スイス民法典とともに、これらの法律が当初 DAO を含むように設計されていないにもかかわらず、DAO を設立するための適切な環境を提供しています。この国は、大手暗号通貨企業や投資家にとって人気のある管轄区域としても知られています。

スイスの既存の法的枠組み内で DAO を確立するには 2 つの方法があります。 1 つ目は、分散型自律協会 (DAA) の創設に関するものです。これらは非営利 DAO であり、集会、代表者、メンバー コミュニティなどのさまざまな構造を持つことができます。非経済目的で設立された DAA は、設立契約で設立の意図が表明された後、直ちに法人格を取得します。UkraineDAOと法律で認められていることについて述べたことを覚えていますか?ウクライナのDAOはスイスの枠組みにぴったりと適合する可能性があるようだ。

2 番目のオプションは、DAO の法的ラッパーとして財団を設立することです。スイスの法律は基本的に、財団の憲法文書としてスマートコントラクトと憲章によって規定されたルールに従ってメンバーが投票できるDAOの標準構造の存在を認めている。ただし、DAO 法的ラッパーの設定には非常に費用がかかり、官僚的な手続きのため憲法文書を簡単に修正できないため、いくつかの複雑な問題があります。

マルタのアプローチ

今後の EU MiCA について触れたので、EU 加盟国であるマルタによって DAO が法的地位を獲得したことは驚くべきことであることを付け加えなければなりません。 2018 年にマルタは、仮想金融資産法、マルタ デジタル イノベーション法、革新的技術協定およびサービス (ITAS) 法という 3 つの新しい法律を制定しました。

ITAS法に基づき、特定の組織はマルタデジタルイノベーション局に承認を申請することができます。監査可能なスマートコントラクト、登録されたエージェントと技術管理者の存在など、いくつかの要件があります。この法律は、その規定の 1 つで、組織が法人格を持たない場合でも登録できると規定しています。これらの法律が制定された2018年に遡ってみると、これがDAO形成への障害を取り除く手段であったことがわかるかもしれません。

マルタはEUよりもはるかに先を行っているようです。これはまさにマルタの規制当局が2018年にブリュッセルで開催されたフィンテックとデジタルイノベーションサミットで述べたことだ。

エストニアのサポート環境

スイスと同様、エストニアには DAO を管理する特定の法律はありませんが、同国の既存の法的枠組みはデジタル事業体に多くの可能性をもたらします。エストニアが他の国と異なるのは、DAO 法人を特に承認しておらず、この国がテクノロジーハブとして認められていることです。法定の DAO 認定を提供するのではなく、さまざまなテクノロジー事業を支援する環境を提供します。

エストニアの現行法では、完全にバーチャルな総会の設立と運営が可能となっている。つまり、メンバーは直接出席する必要はありません。エストニア法に基づくすべての法人の会員は、総会を招集せずに決議を採択する権限を持っています。これは DAO に非常に適しています。 e-Residencyプログラムを加えれば、DAOの結成・運営も容易に実現できそうです。

解決策を探す

説明したように、現時点では DAO に対する完璧なソリューションはありません。世界はDAOを法人として規制する方向に向かっています。一部の州は DAO の形成に関する特定の法律を導入しましたが、少数の州は DAO を既存の法律の枠組みにうまく適合させることさえできました。米国のいくつかの州はDAOに合わせた法律を導入することで大きな前進を遂げたが、米国全体がそのような法律を統一した方法で制定すれば、満足のいく解決策に到達するだろう。

DAO は、そのような組織が完全に分散化され、有限責任ステータスと簡単な課税方法で運営できる適切な法的枠組みが確立されるまで、おそらく問題に直面するでしょう。 DAO はトークンを使用するため、このようなトークンを有価証券として認定するかどうかの問題も将来的に解決される必要があります。

規制が多すぎると仮想通貨業界に悪影響を与えるのではないかという疑問が生じます。少し前に、「規制による仮想通貨への脅威は何ですか?」でこの問題について議論しました。記事。

法律では、規制の欠如と同様に過剰規制がマイナスの影響を与える可能性があることはよく知られています。暗号通貨業界にルールや規制を過度に課すことは、長期的にはマイナスの影響を与える可能性がありますが、この分野を規制が不十分で無限責任のリスクにさらしておくのも賢明とは言えません。人生においても暗号通貨においても、バランスが鍵となります。