NFTは有価証券になり得るか?
この記事では次のことを調べます。
非代替トークン (NFT) は 2014 年から存在しています。出現後すぐに、いくつかの注目を集めた販売により多くの注目を集めることができました。
たとえば、Beeple のデジタル芸術作品「Everydays - The First 5,000 Days」は、6,930 万ドルという驚くべき金額で落札されました。 Bored Ape Yacht Club、CryptoPunks、CryptoKittiesなどの特定のNFTプロジェクトの人気により、NFTの誇大宣伝はさらに拡大しました。
2020年だけでも、NFTの取引高は約2,170万ドルでしたが、わずか1年後には2倍の4,000万ドルに増加しました。注目度の高い販売により、NFTから金持ちになるという見通しは、あらゆる種類のアーティストや投資家の間で人気のトピックとなっています。
これらの顕著な売上とデジタルアートの新しい市場の創出とは別に、NFTはアーティストに力を与え、仲介業者を排除する上で大きな役割を果たしました。暗号通貨とNFTは、アーティストへの資金提供方法を変え、新たな収益源を開拓することで、音楽業界を混乱させることに成功しました。この混乱については、「NFTが音楽業界に革命を起こす可能性がある方法」の記事で検討しました。
多くのNFT購入者は、単にお気に入りのアーティストをサポートすることに興味があり、デジタル所有権を取得するというアイデアによって動機付けられています。 NFTはゲームやスポーツの分野でも躍進しました。一方で、購入者のかなりの部分は、NFT市場を第4次産業革命の次のゴールドラッシュと考えている投資家です。
米国における仮想資産の規制は、主に連邦法に基づいて証券取引委員会 (SEC) および商品先物取引委員会 (CTFC) によって管理されています。ただし、各州には独自の証券法もあり、連邦法の要件とは異なる要件が課される可能性があります。
NFTプロジェクトが日々登場する一方で、NFTは有価証券なのか、米国証券取引委員会はNFTを有価証券とみなすのかといった疑問が渦巻いている。 NFT 証券の決定には広範囲にわたる影響があります。そうすれば即座に米国連邦証券法の適用を受けることになる。
米国の規制を調査するつもりでも、さまざまな業界やビジネスユースケースにわたるNFTの適用可能性を考えると、規制当局は「1兆ドル」の質問をすることになります：NFTは有価証券ですか？この質問にはそうではなく、単純な答えがあるべきではありません。
非代替トークン (NFT) とは何ですか?
NFT という略語は、「非代替トークン」を表します。名前が示すように、代替不可能なトークンについて話しています。代替可能性とは、物理的資産または仮想資産のいずれかであり、別の同一のアイテムと交換できるアイテムを表す単なる言葉です。たとえば、お金は交換可能であるため代替可能です。暗号通貨は交換可能な新しい形式のデジタルマネーであるため、代替可能です。
選択された統計:
NFT は代替不可能であるため、同一のデジタル資産と交換することはできません。言い換えれば、各NFTはユニークです。これは、このようなトークンのもう 1 つの特徴であるデジタル所有権につながります。 NFT は、デジタル資産の所有権を証明するデジタル記録です。
その名前を考えると、NFT は代替可能ではありません。同一のアイテムと交換することはできません。交換可能な同等品が存在しない固有のアイテムの所有権を反映するように設計されています。これは所有権の記録のみであり、アイテム自体ではないことに注意してください。 NFT は、デジタル資産がブロックチェーンまたはインターネット内のどこに存在するかを Web サイトのリンクの形式で示します。 NFT は、デジタル環境の外部に存在する物理的資産に対する所有権を表すこともできます。
NFT の性質と、NFT が革命的である理由について詳しく知りたい場合は、 「NFT: 流行か新しいデジタル フロンティアか?」の記事を読むことをお勧めします。
ブロックチェーン技術は、代替不可能なトークンの価値に貢献します。 NFT は分散型ブロックチェーン技術によって作成されるため、デジタル所有権の不変の記録が存在します。簡単に言うと、一度作成した所有権情報は変更できません。
ユニーク、不変、かけがえのないものなどの特性が、NFT の本質的な価値を高めます。これらのトークンの本質的な価値と希少性について詳しく知りたい場合は、 「NFT にはどのような価値があるのか?」という記事を読んでみてはいかがでしょうか。
有価証券とは何ですか?
従来の有価証券とは、取引可能な金融資産を指します。金融商品として、一定の金銭的価値があります。株式、オプション、債券、先物、紙幣について考えてみましょう。これらはすべて有価証券の一般的な例です。
お気づきのとおり、証券は通常代替可能です。 X 氏が購入した 10 株は、Y 氏が取得した 10 株と同じくらい優れています。これらの株は簡単に交換できます。これらの特徴によると、最初は、NFTがどのように証券規制制度に抵触するかは考えにくいように思えます。
従来の証券には 4 つの異なるカテゴリーがあります。
ａ．株式
株式とは、法人の部分的な所有権を指します。特に、特定の企業の株主が保有する所有権を反映する金融資産です。
株式証券が株式によく似ていると思われる場合、それは実際に株式であるからです。株式の典型的な例は、普通株式と優先株式です。これらの種類の株式は、保有者に与える権利に基づいて異なります。株式の保有者は、投票し、配当を受け取り、清算金を受け取る権利を有する場合があります。
たとえば、株式市場で上場企業の株式を購入できます。それらを購入すると、実質的にその会社の所有権を購入したことになります。あなたはそれらを保持し、自分の権利を行使することができます。つまり、投票して利益分配を受け取ることができます。
b.負債証券
負債証券は基本的に、規模、金利、更新日などの条件が事前に設定されたローンです。政府や企業が発行します。債券は債券の一般的な例です。
簡単に言えば、負債証券はリバース ローンのようなもので、投資家は利息の支払いと引き換えに政府や企業に資金を提供します。
c.ハイブリッド証券
名前が示すように、ハイブリッド証券には複数の種類の証券の要素と特徴が含まれています。これらはほとんどが債券と株式の組み合わせです。
一般的な例は転換社債です。つまり、あらかじめ決められた数の株式に変化する債券のことを指します。
d.デリバティブ
デリバティブは、価格が原資産の価値から決まる証券の一種です。これは、2 つ以上の当事者間で設定される複雑なタイプの経済的安全保障です。これらの証券は先進的な投資の一形態とみなされます。
たとえば、石油先物を購入する場合、石油そのものを購入するわけではありません。代わりに、後で特定の価格で石油を購入する権利を購入することになります。
商品とは何ですか？
NFT 証券についてインターネットで読み始めると、おそらくこれらのデジタル資産が証券ではなく商品になり得るかどうかの分析に遭遇するでしょう。したがって、商品とは何かをすぐに説明する必要があります。
商品は、商業で使用される基本的な商品として定義できます。これには、将来の提供または納品のための契約の対象となるすべての商品、物品、サービス、権利および利益が含まれます。このような契約の基本的な特徴には、契約時に決定された価格で、将来の配達のために商品を購入または販売するという合意が含まれますが、履行は物理的な配達の影響を受けます。商品は、商品先物取引委員会 (CFTC) に登録された個人および企業によって取引される必要があります。
NFT の文脈において物理的な配信が何を意味するのかという問題にもかかわらず、これらのトークンは上記の広範な定義に該当する可能性があります。
なぜ証券取引委員会 (SEC) が関与したのでしょうか?
NFTを何らかの方法で商品に適合させることができるのに、なぜ証券取引委員会（SEC）が関与したいのかと疑問に思うかもしれません。
潜在的な答えは、やや複雑な NFT とブロックチェーン テクノロジーの性質そのものにあります。たとえば、分数化を考えてみましょう。現在、NFT のビジネス利用の最も人気のある例の 1 つは不動産に関連しています。不動産を想像して、その不動産の所有権をたとえば 100 の部分に分割し、それぞれを NFT に鋳造します。したがって、通常は不動産全体を購入できない小規模投資家に不動産を販売することができます。したがって、細分化されたNFTは投資の一部として理解できます。
NFT が商品であるか証券であるかは、事実と状況によって異なる場合があります。このようなトークンが、ビデオ ゲームの収集品やデジタル アートなどのデジタル アイテムの所有権を単に表している場合、それは結局のところ証券ではない可能性があります。 NFT が価値の上昇を示唆する投機的投資として宣伝されている場合、それは投資契約および証券とみなされる可能性があります。
NFTは有価証券ですか？
NFT業界の急速な成長とメタバースへの拡大により、仮想資産を新しいデジタル世界に関連付けて統合する扉が開かれ、そのような資産クラスが商品化され、証券法の対象となる可能性がさらに高まっています。 。
ブランドがメタバースをどのように活用しているかに興味がある場合は、 「Z 世代がお気に入りのブランドとつながるのにメタバースがどのように役立っているか」という記事を読むことをお勧めします。 NFT はメタバース経済と分散型金融において大きな役割を果たしていることに留意してください。
SEC はデジタル資産を従来の資産と同じ方法で評価し、有価証券であるかどうかを判断しました。 Initial Coin Offering (ICO) とは異なり、NFT は広範な解釈指針の対象になっていません。 NFT が有価証券であるかどうか、またいつ有価証券であるかという問題は、まだ不明瞭です。
1933 年証券法と 1934 年証券取引法は、NFT のビジネス用途の一部をカバーするのに十分な広さです。過去の多くの執行措置において、SECは、デジタル資産の提供は投資契約であるため有価証券としての資格があると主張してきました。
前述したように、NFT を有価証券とみなすかどうかは、個々の特性や状況によって異なります。 NFT が単に芸術作品や収集品を提示するだけの場合、それらは有価証券ではありません。このようなトークンは、販売時に価値が決定される単なる独立した商品です。一方で、多くのNFTプロジェクトは、NFTの細分化など、さまざまなデジタル財産権を含む複雑な機能を導入し始めています。米国取引委員会は、それらを代替可能であると考えており、単一の細分化されたNFTはすべて同じNFTの一部であるため、互いに交換することができます。
証券は代替可能であるということについて上で述べたことを覚えていますか?分割されたNFTの発行は証券規制制度の下では投資契約と見なされる可能性があるため、NFT発行者はこれらの状況を認識する必要があります。このような NFT 取引は有価証券として認定される場合があります。
NFTを証券ボックスに入れる可能性のあるもう1つの特性は、そのロイヤルティ機能に関連しています。ロイヤルティ機能はスマート コントラクトに組み込まれています。 NFTが販売されるたびに、販売価格の一部が元のNFT発行者に自動的に送金されます。危険は、元の NFT 発行者がそのような権利を二次市場で将来のロイヤルティとして売却することを選択できるという事実にあります。
NFT ロイヤルティとその市場での使用に興味がありますか? 「NFTロイヤルティ：なくなるのか？」をご覧ください。 。
SEC委員のヘスター・パース氏は、ステーキングやガバナンスの権利への参加もセキュリティ分類にカウントされる可能性があると警告した。一歩下がって企業の仕組みを考えてみると、株主は共通の事業の方向性を決定するためにガバナンスについて投票する傾向があることがわかります。特定の種類の株式には議決権が与えられます。
NFTSは有価証券ですか?まあ、それは状況によります。次に検討すべきことは、取引に投資契約があるかどうかを判断するために使用される規制基準である、いわゆる Howey テストです。 NFT がこのテストに合格できれば、有価証券とみなされることができます。
ハウイーテスト
有価証券の判例法上の定義は、1946 年に米国最高裁判所で行われた SEC 対 WJ Howey Co の訴訟に由来しています。裁判所は、投資が有価証券であるかどうかを判断するための 4 つの部分からなるテストを開始しました。
したがって、次の場合、投資は有価証券になります。
多くのトークンはこのテストに合格しませんが、SEC がブロックチェーン プロジェクトや ICO に資金を提供するトークンを有価証券とみなす理由はそれほど驚くことではありません。 NFTについては、フラクショナルNFTに関連してHoweyテストを行ってみましょう。誰かが不動産を売却しようとしています。この不動産は、売却収入またはその他の管理会社から利益を得ることを期待し、共同で維持管理する小規模投資家のグループが所有することになります。
Friel 対 Dapper Labs Inc - 事件分析
2023年2月、NBAトップショットNFTが有価証券であると主張する訴訟は却下動議を経て生き残った。
この訴訟は、Dapper Labsが登録声明なしでNBAトップショットモーメントをNFTとして提供することで米国連邦証券規制に違反したことに関するものです。 Dapper は、過去の NBA の試合で影響力を与えた瞬間のビデオクリップをフィーチャーしたトークンである Moments を、固有のシリアル番号とともに NBA Top Shot プラットフォームで販売しました。このプラットフォームはDapper Labsによって運営されていたとされている。
被告は、NBAトップショットプラットフォームをホストし、二次市場で発生したNFT取引を記録することにより、モーメントNFTに技術サポートを提供するプライベートブロックチェーンを作成しました。
この訴訟は、モーメントが投資契約と見なされるかどうかを判断するためのHoweyテストの最初のNFT関連の適用を表しています。裁判所自身が、分析は特定の事実と状況に基づいていると述べていることに留意してください。
告訴を却下するか否かを決定するには分析が必要だったため、最終的な判決はまだ出ていない。
裁判所はHoweyテストを続行し、以下に述べる4つの構成要素を決定した。
最初の要素 - お金の投資
この要素には議論の余地はない。裁判所は、これは十分に弁論されたと述べた。
2 番目の要素 – 共通の企業
ベンチャー全体の成功に結び付けられた資金がプールされていました。だからこそ裁判所は水平的な共通性が存在すると判断したのである。一般に、投資家が企業内で資産をプールし、利益とリスクを共有することに同意する場合、水平的な共通性が存在します。投資家のグループとして考えてください。
裁判所はさらに、これらのNFTが存在するプライベートブロックチェーンを被告が管理していたため、購入者の財産は被告の全体的な成功に結びついていると述べた。購入したモーメントは、Top Shot マーケットプレイスでのみ販売できます。
裁判所は、仮に Dapper Labs が廃業したとしたら、Moments の価値はどうなるのかを自問しました。答えは、それらは無価値であるということであるため、裁判所は、これがそれらを希少な収集品とは異なるものと判断しました。
第三の要素 – 利益の期待
裁判所は、Dapper Labsの公式声明とマーケティング活動が購入者に利益を期待するよう奨励したことを認めた。たとえば、ロケット船、株価チャートの絵文字、投資収益率のアイデアを合計するマネーバッグを使用して、モーメンツの市場パフォーマンスの統計を詳しく説明するツイートです。
法律はデジタル世界に対応する必要があるため、法廷では絵文字が有効な証拠となるようです。
第 4 の要素 – 投資は他者の努力から得られる
裁判所は、購入者がNFTポートフォリオを管理しているため、被告の努力に基づく利益は期待できないというDapper Labsの主張を却下した。しかし裁判所は、被告が市場での取引を停止したことでモーメントの価値が下落し、モーメンツが市場を支配していたと認定した。
これらの事実により、裁判所は原告らの主張には何らかの理由があると認定し、訴状の棄却を拒否した。